2022年12月1日下午，公司与上海锦天城（天津）律师事务所联合举办了“公司合规治理之道——《中央企业合规管理办法》对公司治理的影响”学术论坛，本次论坛采用线上、线下相结合的形式，由公司王喜荣老师担任主讲人。公司郝磊经理、郭明龙副经理、吴占英教授、刘武朝教授、焦艳玲教授、郭庆珠教授、王海军副教授、牛佳蕊老师、晁晓军老师，与锦天城（天津）律师事务所主任于娟娟、管委会主任冯俊武、监事会委员李克强，及合伙人光利岗律师、贾丽丽律师、胡德莉律师参加论坛，公司师生、律所律师30余人参与了本次活动。论坛由光利岗律师主持。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本次论坛首先由冯俊武主任做开场致辞，在致辞中他表达了对公司办学质量的高度认可和充分肯定，并希望双方能够继续在学术研究、实务探讨等方面开展深入合作，共同推进师大冠军白菜策略网和锦天城律师事务所的发展。郝磊经理也回顾了公司与锦天城（天津）律师事务所友好合作的历程，并高度肯定了此次学术论坛的价值，他表示公司合规是公司健康发展的重要保障，也是公司相关学科非常重视的热点议题，希望各位专家学者广开思路、畅所欲言，借助此次交流活动在学术研究和实务领域取得取得丰硕成果。

进入主讲环节，王喜荣老师首先对企业合规的相关规定进行了梳理和介绍，并详细论述了当前公司法及合规规范和公司治理实践存在的脱节现象。接着先从外部治理的角度明确了公司法中合法性义务向合规管理义务发展的趋势，又从内部治理的角度明确了公司高管的合法性义务及责任，从而提出关于合规义务的类型化思考。然后分类阐述了董事会的合规组织义务、经理层的合规实施义务、监事会的合规监督义务，厘清了从组织法视角下应当如何看待公司合规治理的问题。最后提出在公司法修改的背景下，应当通过确立董事会的合规组织义务、提高公司合规治理与激励机制的匹配度等多个角度进一步完善公司合规治理机制，注意引入公司合规治理的限度。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

交流环节，冯俊武主任在听取王喜荣老师的发言后表示，实务中一些公司业务人员为了业绩经常会进行违规或者违法操作，公司管理部门为了绩效有可能会纵容这种现象的发生。因此，如将合规部门建立在公司的普通管理部门不太妥当，建议将合规部门建立在负责企业经营管理的董事会层级，这样有利于减少公司治理中的干扰因素。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

李克强律师表示，合法是合规的基础，要从公司法的角度判断合规建立在什么地方更为合适。现在合规问题在公司法层面仍然缺乏顶层设计，没有明确具体的量化标准，是不是所有的企业都要合规？如何推行合规？律师在合规中又能扮演什么角色？这些内容都有待进一步探索。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

郝磊经理表示，当前的公司合规问题更多的还是针对于央企和国企，因为这些公司规模较大、所涉及的利益非常重大且复杂，合规的需求比较强烈和紧迫，应当建立完善的合规体系。但对于一些规模较小、人数较少的公司来说建立完善的合规体系不太现实，应当分层次设计合规的要求，根据不同企业的利益目标、自身情况进行合规，要把更多的自主权交给公司去掌握。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

光利岗律师表示，有必要先搞清楚什么是“合规”，合规与央企在之前推动的法律管理、内控管理、风险管理有什么不同，明确合规的目标是让公司规避行政和刑事法律风险，惩罚违法违规的管理人员。关于合规体系，主流观点认为，央企层面的合规管理体系应该是合规管理委员会领导下的合规管理部门，并由总法律顾问兼任首席合规官。此外，合规不仅包括法律法规、行业规范惯例、国际准则，也应该包含企业和全体员工的道德因素。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

刘武朝教授重点从行政法角度介绍了反垄断合规制度的现状及优化路径，分析了我国反垄断合规实践中存在的合规内涵不完整、缺乏激励机制等问题，并进一步明确了律师在反垄断合规的风险评估、风险识别、风险处置、日常合规咨询等环节的重要作用。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

王海军副教授重点从刑事角度介绍了公司合规质治理。他认为，公司合规既涉及民商事领域的合规也包含刑事领域的合规，当前公司合规实践中存在最大障碍是专业人才的缺乏，一个公司很难具备既懂刑事专业知识又懂民商事专业知识的人才。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

焦艳玲教授表示，以公司法的视角谈合规制度是一个非常前沿的话题，从“十四五”规划的战略高度看，合规的主体应当是我国各种类型的公司，在主体上并没有区分或者限制的对象。合规中应当重视考虑的是公司治理上存在的差异，根据公司的类型、体积大小、所涉及的利益关系进行量身定制，构建完善的合规义务体现。

吴占英教授表示，依法治理企业是依法治国的重要抓手，要从全面推进依法治国、建设社会主义现代化国家的高度看待公司合规问题。今年发布的《中央企业合规管理办法》吸收了最高检的试点经验，对于现有问题的解决提供了全新的思路，在条文完善方面可以进一步借鉴参考日本的监督过失理论，补充细化有关合规义务的归责条文。

牛佳蕊老师从行政法元规制理论出发，对为什么要进行合规、怎样进行合规进行了深入分析，阐述了企业和行政机关之间经常存在无法突破的技术壁垒，造成企业在自我治理方面享有先天优势。合规的关键之处在于明确合规的边界应该在何处，企业的自我裁量空间到底有多大，应通过企业之手来实现社会共治的目标。

郭明龙教授表示，从私法的角度来说，合规包括行为层面的合规义务和组织层面的合规义务，前者构成了后者的基础，在立法层面可以确立合规治理的有效性要求，违反合规义务将产生组织法责任，并将合规治理体系的具体构建留待公司自治。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

于娟娟主任表示此次论坛形式非常好，有助于深化双方的合作。她向大家介绍了律师事务所开展企业合规业务及进行企业合规研讨方面的情况，并就如何在律师服务中拓展企业合规业务及公司法实践中的案例与参会专家学者进行交流。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

光利岗律师对论坛进行了总结发言，提出实务工作者要培养合规思维，用合规思维帮助企业判断其行为是否会受到处罚，让企业知道为什么合规，怎么样合规，从而推动公司治理的良性发展，并期望师大冠军白菜策略网能和锦天城律所能发挥各自优势，在公司合规治理的理论、实务方面进一步加强合作，争取形成服务产品。最后，他对本次学术论坛的成功举行给予了高度肯定，表示此次论坛关注立法前沿，直面公司合规治理实践，为实务探索和学术研究提供了新的指导方向。